法律角度下子公司和分公司的区别是分公司不具有法人资格；不独立承担民事责任；而分公司具有法人资格，且承担民事责任等。子公司必须是股份有限公司且经营超过三年才可上市。
一、
法律角度下子公司和分公司的区别对比
子公司和分公司的区别有：
1.分公司不具有法人资格，不独立承担民事责任，而子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
2.子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任，而分公司由于没有自己独立的财产。
3.子公司领取的是企业法人营业执照，而分公司领取的是营业执照。
《中华人民共和国公司法》第十四条
公司可以设立分公司。
设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
二、
子公司可以上市吗
找法网提醒您，可以上市。不过前提是其子公司经营超过3年以上并且是股份有限公司，而且上市子公司的股份将按比例分配给母公司的股东，这样称之为分拆上市，按照有关规定子公司是具有独立法人资格的。
子公司上市方式是分拆上市。分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。股权转让合同又称股权转让协议，是指股权转让方与股权受让方签订的，约定在股权转让中双方各自权利义务关系的契约。
三、
子公司变更为分公司的基本流程
子公司变更为分公司的基本流程如下：
1.拟合并的公司股东分别作出合并决议;
2.合并各方分别编制资产负债表和财产清单;
3.各方签署合并协议，合并协议应包括如下内容：
（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人;
（3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。